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[IB토마토 정준우 기자]
다우기술(023590)이 100% 자회사 와이즈트래커를 무증자 합병 방식으로 흡수합병한다. 무증자 합병은 소규모 합병의 한 종류로, 주로 100% 지분 관계의 모자기업 간 합병이 대부분을 차지한다. 소수주주가 없어 합병 시 여러 절차가 생략된다. 이에 합병의 외형을 띠고 있지만, 실질적으로 법인 밖 조직을 내부로 편입하는 조직개편의 성격이 짙다고 볼 수 있다.
(사진=다우기술)
4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다우기술은 이날 100% 자회사인 와이즈트래커와 합병계약을 체결했다. 존속법인은 다우기술, 소멸법인은 와이즈트래커다. 합병기일은 오는 8월10일로 예정돼 있다.
와이즈트래커는 다우기술이 지분 100%를 보유한 회사다. 다우기술이 와이즈트래커 지분을 전량 보유하고 있어 별도로 신주 발행이 필요없는데, 이러한 상황을 무증자 합병으로 분류한다. 흡수합병 시 신주를 발행하는 경우는 소수주주가 존재하는 경우 등에 한한다. 별도의 신주 발행이 없으니 합병에 따른 모회사의 지분구조 변화도 이전과 동일하다.
일반적인 합병은 소수주주의 지분가치 하락 등 불이익이 발생할 수 있다. 이를 방지하기 위해 우리 상법은 주식매수청구권 등 주주 보호절차를 요구한다.
반면 다우기술의 사례 등 소규모 합병은 주식매수청구권이 인정되지 않는다. 기존 주주 지분이 희석될 가능성이 거의 없는 데다, 주식매수청구권 인정한다면 오히려 합병 비용이 늘어 소규모 합병의 실익이 축소되기 때문이다.
소규모 합병의 원래 취지는 소수주주 피해가 적을 경우 합병 절차와 비용을 줄이기 위한 것에 있다. 매수청구권 인정 시 비용이 늘며 소규모 합병의 취지에 반한다. 주주 지분가치 희석 가능성이 낮다는 점 등에서 기업집단 내부의 조직 개편과 결과값이 비슷하다.
아울러 신속한 의사결정도 조직개편과 유사하다. 상법상 소규모 합병은 주주총회 대신 이사회 결의만으로 합병 추진이 가능하다. 공시에 따르면 다우기술은 지난 2일 이사회에서 합병이 결의됐으며, 합병 완료까지 약 두 달 정도 소요될 예정이다. 반면 대형 합병 건이라면 주주 동의를 얻는 과정부터 험난하다. 이에 어떤 경우는 1년 이상 합병이 진행되는 경우도 있다.
이러한 특성 탓에 무증자 합병은 실질적으로 조직개편과 유사하다 볼 수 있다. 합병 과정에서 주주 사이의 이해관계가 변하지 않고, 한 기업집단 내 전략적 선택 차원에서 추진되는 경우가 다수다. 와이즈트래커 흡수합병 역시 다우기술의 마케팅 역량 내재화를 위한 전략적 선택으로 풀이된다. 와이즈트래커는 AI(인공지능)를 활용한 광고 성과 분석 및 마케팅 서비스를 제공한다.
와이즈트래커 합병에 따른 재무적 변화도 크지 않을 전망이다. 와이즈트래커는 자산총계 11억원 규모의 소형 회사다. 반면 다우기술의 자산총계는 올해 1분기 별도기준으로 1조 4656억원에 달한다.
한편 소규모 합병의 대부분은 기업집단 내부의 100% 모자회사 간의 무증자 합병인 것으로 나타났다. 한국ESG기준원의 과거 보고서에 따르면 소규모 합병 214건 중 무증자 합병이 80%(173건)에 달했다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com
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